+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Содержание

Выход участника из ООО в 2019 году – пошаговая инструкция, из состава, расчет доли, порядок, общества, бухгалтерские проводки

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Участие в ООО осуществляется на добровольных началах. И нельзя запретить участнику выйти из общества. Но должны быть соблюдены некоторые условия.

Как в 2019 году оформляется по закону прекращение участия в ООО? Любой член общества с ограниченной ответственностью волен выйти из него по собственному желанию в любой момент времени.

Но поскольку в данном случае задействованы имущественные интересы всех участников, то надлежит соблюсти определенный порядок действий. Какой порядок выхода учредителя из ООО действует в 2019 году?

Общие моменты

Обществом с ограниченной ответственностью называют коммерческое объединение, учрежденное для извлечения прибыли. Образуется ООО одним или несколькими участниками.

Основу коммерческой деятельности организации составляет уставной капитал, который складывается из вкладов учредителей.

При этом вложения учредителей могут быть неравномерны, но каждый участник обладает правом владения своей долей уставного капитала.

Соответственно, при выходе из общества, надлежит соблюсти интересы не только одного участника, но и всего ООО. Процедура выхода из общества происходит в соответствии с законодательно определенным порядком.

По действующим нормам права выход из состава участников ООО допустим лишь в ситуации, когда подобное условие предопределено Уставом общества.

В отличие императивных норм, функционирующих независимо от того, отображены ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании предоставляется исключительно по однозначному согласию всех или большинства владельцев.

Иногда выход из ООО попросту не предусматривается Уставом. Обусловлено это тем, что при выходе из общества должна быть выплачена доля участника.

При этом потребность выплаты может стать губительной для организации, а порой и невыполнимой. Средства могут быть вложены в имущественные активы.

Но это не означает, что участник не сможет покинуть общество по причине несогласия совладельцев. Как же правильно покинуть состав участников ООО и какова процедура выхода?

Какие бывают виды

Не всегда участники общества покидают его добровольно. В некоторых случаях решение о выходе может быть принято советом учредителей. Кроме того причиной прекращения участия может стать смерть участника.

Важно! Выход из ООО единственного участника невозможен. Равно как не могут выйти сразу все учредители.

Добровольно

Участник ООО может его покинуть добровольно по заявлению, переуступив принадлежащую ему долю. Первоочередным правом на покупку располагают действующие участники общества.

В случае продажи им первым предлагается выкупить долю и только в случае отказа доля может быть продана третьим лицам.

До 1.06.2009 выход из ООО был менее сложным. Нужно было просто написать заявление в утвержденной форме.

При этом принадлежащей долей распорядиться разрешалось по собственному усмотрению – продать, отдать в дар, передать безвозмездно и т. д.

В 2019 году применяется более сложная процедура. Доля выбывающего участника должна продаваться в неукоснительном порядке.

Стоимость этой доли определяется учредительским советом общества. Добровольно покидающий общество участник волен передать долю ООО, которое решит, что с ней делать дальше.

При этом сам участник освобождается ото всех обязанностей и впоследствии не имеет возможности притязать на какие-то права касательно общества.

Участник, решивший добровольно покинуть общество, составляет заявление с просьбой об оформлении выхода и направляет его на рассмотрение учредительного собрания.

Обращение передается в исполнительный орган ООО либо уполномоченному сотруднику. Можно передать документ почтой. Решение по обращению принимается в трехдневный срок.

Заявление с просьбой о выходе становится причиной перехода доли во владение общества.

Собрание учредителей готовит протокол об исключении из состава участника по его личному волеизъявлению. Обществу также надлежит заплатить участнику стоимость принадлежащей ему доли.

Принудительно

В некоторых случаях участника могут принудительно исключить из общества. Поводом для подобного решения выступает свершение участником некоторого действия или наоборот бездействия, которое в свою очередь нанесло организации вред и/или причинило убытки.

Потребовать исключения виновного лица вправе только учредители, чья доля в уставном капитале превышает 10 %.

При этом окончательный вердикт принимается на общем собрании посредством ания. Фиксирует принятие решения надлежащий протокол, содержащий заявленные претензии, обсуждения и итоги собрания.

Но нужно помнить, что любое обвинение требует документального обоснования. Виновность участника должна быть подтверждена.

К тому же нередко происходит, что участник не желает мирно урегулировать проблему и отказывается следовать решению собрания.

В подобном случае приходится обращаться в суд, который обязательно запросит документальные материалы по делу и возможно, захочет заслушать показания сторон.

На основании положительного решения суда участник исключается из общества. При этом ответчик обязан возместить судебные издержки.

В случае смерти

Доля умершего участника является таким же объектом наследования, как и любое иное имущество. Наследникам надлежит в течении полугода заявить о своих наследных правах.

Если этого не произошло доля передается следующему преемнику, которым выступает непосредственно само общество.

Оно и распоряжается, как дальше поступить с долей, не имеющей владельца – продать или распределить. Наследовать долю можно как по закону, так и по завещанию.

Но и в том, и в другом случае вместе с долей умершего передаются его права и обязанности, включая возможные долги. Наследником доли может стать и несовершеннолетний гражданин.

При этом доля поступает в распоряжение опекуна, который осуществляет управление до совершеннолетия наследника.

В случае смерти участника ООО в пятидневный период должны быть поданы сведения в налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Нормативное регулирование

Основным нормативом, который регламентирует деятельность ООО является ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».

Источник: http://jurist-protect.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Заявление о выходе из ООО в 2019 году – образец, без выплаты доли, учредителю, продажи, участника

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.

Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.

Суть вопроса

Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.

Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.

Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.

Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.

Но иногда учредитель может решить прекратить свое участие в обществе. Законодательство допускает это.

Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.

Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

Основные моменты

Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.

В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.

В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.

Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.

Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.

Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.

Законодательная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.

В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.

Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».

Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.

А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

: выход участника из ООО

Образец заявления о выходе участника из ООО

Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.

Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.

Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.

Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.

Замечание. До 2016 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.

Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.

Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.

Приведем ее в следующей таблице:

 Часть документа Примечание 
 Вводная (шапка) Данные адресата и заявителя Обычно подается заявление в исполнительный орган организации, участник должен указать свои Ф.И.О., адрес и паспортные данные
 Основная  Просьба о выводе из состава участников ООО Здесь же можно сделать отметку о дальнейшей судьбе доли, например, передаче ее в пользу общества без выплаты стоимости
 Заключительная  Подпись заявителя, дата составления Подпись ставится в присутствии нотариуса

Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.

Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.

Без выплаты доли

Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.

Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.

Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.

Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги.

Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.

В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.

Путем продажи доли обществу

Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.

Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.

Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.

Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.

Направление документов в ИФНС

После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.

Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.

Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.

Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.

Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.

Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.

Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.

Возможно ли учредителю

Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.

Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.

Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.

Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.

Подводные камни

На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.

Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.

Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.

Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.

В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

Об этом моменте часто забывают и в итоге возникает ситуация, когда фактически выхода участника не было, а поданное им заявление — всего лишь бумажка.

Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.

Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.

Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.

При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.

Источник: http://yurday.ru/zajavlenie-o-vyhode-iz-ooo/

Выход учредителя из ООО в 2019 году: образец заявления, сроки, документы

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2019 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

  • Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
  • Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
  • В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

  • Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
  • Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

  • Добровольное решение участника;
  • Исключение из состава учредителей фирмы;
  • Смерть участника.

Добровольный вход участника 

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирается необходимый пакет документов и направляется в ФНС. подробнее об этом расскажем далее.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО: образец 2019

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться.

Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО.

При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

  • Приподделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
  • Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
  • Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
  • Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ.

Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы.

Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

  1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
  2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
  3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачать бланк);
  4. Отправка пакета документов в ФНС;
  5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

  • Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
  • Решение компании о распределении доли;
  • Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
  • Устав компании;
  • Паспорт руководителя;
  • Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
  • Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе.

 Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства.

У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Источник: https://www.business.ru/article/945-ooo-vyhod-iz-ooo

Заявление о выходе участника из ООО образец 2018

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
  • распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2018 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/obrazec-zayavleniya-dlya-vyhoda-uchastnika-iz-ooo

Выход участника из ООО в 2019 году и действия с его долей

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2016 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.